M&Aで見落とされる著作権リスク——デューデリジェンスで確認すべき項目と契約への反映

M&Aのデューデリジェンスにおいて、知的財産（IP）の調査は欠かせません。しかし「著作権」は特許・商標と異なり、登録が不要で無方式で発生するという特性から、調査が難しく見落とされやすい権利です。

この記事では、M&Aで見落とされがちな著作権リスクと、デューデリジェンスで確認すべき具体的な項目を解説します。

１．著作権がM&Aリスクになる理由

特許や商標は登録により権利の存在が明確ですが、著作権は創作と同時に自動的に発生し、登録は不要です（著作権法第17条）。これが著作権のM&Aリスクを複雑にする最大の要因です。

対象会社が「自社の著作物」として使っているコンテンツが、実は第三者の著作権を侵害していたり、外注先や元従業員に著作権が残っていたりするケースがあります。こうした潜在的なリスクは、通常の財務・法務DDだけでは表面化しません。

２．デューデリジェンスで確認すべき著作権チェックリスト

① ソフトウェア・コード

② Webサイト・デジタルコンテンツ

③ ブランドデザイン・マーケティング資産

ロゴ・パンフレット・広告素材など、ブランドイメージを形成するデザイン資産の著作権が適切に対象会社に帰属しているかを確認します。外注先に著作権が残っている場合、M&A後の改変・転用に支障が生じます。

AI活用で増える著作権リスクを、組織として管理する仕組みが必要です。EJIS LENSは、自治体・企業の著作権管理業務をAIで自動化するクラウドSaaSです。

３．職務著作の確認が特に重要な理由

著作権法第15条では、従業員が職務上作成した著作物は一定条件のもと会社に帰属する（職務著作）と定めています。しかし、この条件が満たされているかどうかは事実関係によって異なります。

特に確認すべき点は、①フリーランス・業務委託者が作成した著作物（職務著作の対象外）、②社内規程の整備状況、③過去の労使トラブルや著作権に関するクレームの有無です。

４．著作権リスクの評価と契約への反映

よくある質問（FAQ）